Největší česko-slovenská advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS zajistila komplexní právní a daňové poradenství společnosti GuideVision, s.r.o., která poskytuje konzultace, implementace, školení a podporu zákazníků využívajících jednu z nejúspěšnějších cloudových platforem ServiceNow. Novým majitelem GuideVision se stane indická IT společnost Infosys Limited. Právní tým pro oblast fúzí a akvizic pod vedením partnera kanceláře Jana Kovala tvořili senior advokátka Veronika Filipová a advokát Ivo Skolil, pracovněprávní záležitosti měl na starosti senior advokát Vojtěch Katzer a na daňové aspekty transakce dohlížel v průběhu celého procesu counsel Josef Žaloudek. Hodnota celého obchodu dosahuje 30 milionů EUR a jedná se tak o další významnou transakci s mezinárodním přesahem v oblasti IT, na které se kancelář podílela.
Pražská společnost GuideVision je s týmem více než 240 osob nejvýznamnějším partnerem ServiceNow ve střední a východní Evropě; podle účetní závěrky dosáhla v loňském roce obratu ve výši 314 milionu korun, což představuje růst téměř 71 milionu korun oproti předcházejícímu roku. Indická mezinárodní společnost Infosys, která zaměstnává přes 242 tisíc lidí a jejíž roční tržby činí přes 13 miliard dolarů, patří mezi největší světové IT firmy. Platforma ServiceNow je podle Infosys jedním z nejrychleji rostoucích enterprise softwarů a díky akvizici GuideVision chce v této oblasti dlouhodobě posilovat.
Zdroj: iDNES.cz (21. 9. 2020)
Epidemiologická situace se na podzim zhoršuje a zaměstnanci opět míří na home office. Zákoník práce na to ale nemyslí. Přestože dneska můžete uzavřít milionový obchod elektronicky, třeba výpověď ne. Jaké jsou úskalí zákoníku práce v moderní době vysvětluje advokátka Petra Sochorová z HAVEL & PARTNERS.
Nový zákoník práce máme od roku 2006 a bohužel převzal spoustu ustanovení z předchozího zákoníku. Osobně si myslím, že jej nemůžeme považovat za moderní právní předpis. V rámci pandemie se potvrdilo, že řada jeho ustanovení by si zasloužila úpravu. Na rozdíl od asijských zemí, které měly zkušenosti se SARS, jsme žádnou podobnou situací v minulosti neprošli. Za posledních deset let se navíc společnost proměnila tak rychle a zásadně, že by bylo dobré na to reagovat.
Určitě u Home Office. To je věc, která běžně existuje, ale nemáme ji upravenou v zákoníku práce, přestože ze dne na den byly desítky tisíc zaměstnanců nuceny přejít na práci z domova. Další věcí, kterou je nezbytné modernizovat, je elektronické právní jednání a jeho použití v pracovněprávních vztazích. Přestože dnes můžete prostřednictvím e-mailu nebo podpisu v rámci DocuSign či jiné webové platformy uzavřít obchod klidně v řádech miliard korun, zákoník práce něco podobného plošně v zásadě neumožňuje. To jsou mechanismy, které by měly být zavedeny.
Co se týká elektronizace, naše advokátní kancelář společně s dalšími odborníky připravila novelu zákoníku práce týkající se této oblasti. Tu jsme v uplynulých měsících prodiskutovali s jednotlivými skupinami zaměstnavatelů a doufáme, že pro ni získáme podporu v Parlamentu ČR.
Podle současného znění zákoníku práce není možné rozumnou cestou doručovat důležité pracovněprávní dokumenty v elektronické podobě. Námi připravený návrh novely tuto hlavní brzdu plné digitalizace personálního oddělení odstraňuje a vše ponechává na dohodě zaměstnance a zaměstnavatele. Pokud budou mít obě strany zájem o moderní elektronickou komunikaci, nebude jim zákoník práce bránit jako doposud. Novela však ani jednu ze stran nebude nutit změnit dosavadní postupy, budou moci pracovat nadále s papírem.
Přesně tak. Zákoník práce elektronické doručování limituje u všech dokumentů týkajících se vzniku, změny a skončení pracovního poměru nebo například i u mzdového výměru. Nejde o to, aby šlo doručit zaměstnanci, který sedí ve vedlejší kanceláři, e-mail s výpovědí, ale o to, aby firmy, které jsou dnes již plně digitalizované, mohly také digitalizovat vlastní HR agendu a aby se zaměstnancem, který pracuje z domova, mohly jednat zcela digitálně. Současná pandemická situace si vyžaduje změnu pravidel doručování více než kdy dříve.
To určitě ne, ale většina odpovědnosti zůstala právě na firmách. Zaměstnavatel má mimo jiné odpovědnost za bezpečnost práce a s tím je spojeno školení zaměstnanců, kontrola a vyhodnocování rizik na pracovišti. Představte si firmu s tisíci zaměstnanci a zaměstnavatele, který zkontroloval jejich domácí pracoviště, případně všechny proškolil.
Další úskalí jsou v kompenzaci, kterou by měl zaměstnavatel poskytnout zaměstnancům za to, že doma používají vlastní internet, energie, vodu atd. Jedná se o prostředky, které mají zaměstnanci běžně doma, jen je ve zvýšené míře používají. Jenže kompenzaci těchto nákladů není možné ani stanovit paušálním způsobem pro všechny zaměstnance stejně, protože většinou každý hradí jinou výši, a mohlo by se tak jednat o peněžitý příjem, který je třeba zdanit. To je velká administrativní zátěž pro zaměstnavatele. Pokud se tato kompenzace musí poskytovat, a já toho zastáncem nejsem, mělo by být možné ji stanovit jednoduchým paušálním způsobem pro všechny zaměstnance ve stejné výši tak, aby zaměstnavatel nemusel trávit desítky hodin vypočítáváním individuálních výší.
Ano, je to oprávněné.
Z pohledu pracovního práva se řešilo hodně věcí. Nejsem zastáncem toho, že by měl právní předpis pamatovat na všechny možné situace, na druhou stranu je pak ale třeba, aby byl flexibilní, a tady se u zákoníku práce ukázaly nedostatky. Jedná se například o překážky v práci na straně zaměstnavatele, jejichž znění neodpovídá dnešní době.
Překážky reagují na situace ve výrobních závodech 70. nebo 80. let minulého století. Doba se změnila a změnil se i způsob práce. Pokud je tedy neumíme napasovat na dnešní situaci, což se bohužel ukázalo, měly by se modernizovat a hlavně zobecnit. Další věcí je například povinné nošení roušek v zaměstnání, pokud to není nařízeno opatřením ministerstva zdravotnictví, vlády či hygienické stanice.
Na jaře i dnes to vyplývá z opatření. V letních měsících tomu tak ale nebylo. Názory se liší, já se však domnívám, že to tak jednoduché není. Jsem toho názoru, že k plošnému zavedení roušek mimo režim nařízený opatřením ministerstva, vlády nebo hygienické stanice musí být objektivní důvod na pracovišti zaměstnavatele.
V zájmu zdraví a za předpokladu, že riziku nákazy nelze zamezit jiným způsobem, ano. Ale nacházeli jsme se v takové situaci v letních měsících? Existují firmy, které se z důvodu těchto nejasností vydaly raději cestou „doporučení“ nošení roušek na pracovišti. Obdobná nejistota je s měřením teploty a PCR testy. Je vůbec možné plošně přistoupit k měření teploty či PCR testům u všech zaměstnanců, pokud tomu neodpovídá situace, případně existují jiné „šetrnější“ způsoby?
To je přesně ono. Je to asi ten nejhorší moment, který může nastat. Když pošlete zaměstnance domů z důvodu zvýšené teploty, jedná se o překážku na straně zaměstnavatele, ledaže by byl následně uznán jako dočasně práce neschopným. Ani pracovnělékařská péče v tomto ohledu nepomůže, neboť ta posuzuje pouze způsobilost či nezpůsobilost k práci, což nesouvisí se zvýšenou teplotou. Podle mých zkušeností tedy zaměstnavatelé nakonec zaměstnance buď do práce pustí, nebo ho nechají na vlastní náklady doma.
Zákoník práce v § 317 upravuje podmínky, za nichž vykonává práci zaměstnanec, který nepracuje na pracovišti zaměstnavatele a práci vykonává v pracovní době, kterou si sám rozvrhuje. Je to v zásadě jediné ustanovení, které může specificky dopadat na práci z domova. A právě toto ustanovení hovoří také o tom, že tito zaměstnanci nemají nárok na mzdu za práci přesčas, což má i svou logiku, protože si zaměstnanci pracovní dobu rozvrhují sami. My jsme se ale dostali do situace, kdy zaměstnanci zůstali doma a zaměstnavatelé nadále chtěli, aby byli k dispozici od devíti do pěti, čímž se flexibilita pracovní doby zcela vytratila. Jsem toho názoru, že jsme již mimo režim § 317, a tedy zaměstnanci mají nárok na mzdu za práci přesčas.
Určitě ne. Je to bohužel běh na delší trať. A to jsme vlastně hovořily pouze o několika ustanoveních, která se ukázala být problematická v rámci pandemie, změn je možné udělat daleko více.
V reakci na ekonomické dopady krize a závažné finanční problémy mnohých firem vytváří největší a nejúspěšnější česko-slovenská advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS unikátní tým specialistů, který od září rozšířili také zkušení právníci Jan Králíček a Vojtěch Šváb. Ti budou spolu s největším odborným týmem v této oblasti připraveni klientům v obtížné finanční situaci poskytnout nejkomplexnější právní poradenství na česko-slovenském trhu.
„Aktuální vývoj ekonomiky, který se po první vlně COVID-19 potýká s desetiprocentním poklesem, s sebou bohužel přináší finanční problémy a zadlužení mnoha společností. Očekáváme nárůst firemních insolvencí a restrukturalizací a podle předpokladů bude tento trend pokračovat také během celého následujícího roku 2021. V reakci na současný stav a ve snaze pomoci našim klientům v této obtížné situaci vzniká pod heslem ´Financování od A do Z´ úzce spolupracující tým 20 zkušených právníků včetně 6 partnerů kanceláře, který dokáže komplexně řešit všechny fáze financování,“ připomíná řídící partner kanceláře Jaroslav Havel. Kromě Jaroslava Havla se na vedení tohoto unikátního týmu podílí také partneři Marek Vojáček, Filip Čabart a Ondřej Majer.
„Jsem velmi rád, že do tohoto týmu můžeme přivítat kolegu advokáta Honzu Králíčka, jenž v naší kanceláři dříve působil jako právní asistent již během svých studií, a také Vojtěcha Švába, který k nám přichází s cennými zkušenostmi z justice. Tuto oblast práva, která aktuálně patří mezi naše priority, jsme personálně i odborně posílili také na Moravě a Slovensku, kde nastoupila zkušená specialistka na financování a insolvence, advokátka Elena Jarolímková. O dalších nástupech nyní komunikujeme ještě s několika velmi kvalitními kandidáty,“ uvádí Havel. „Spolu s našimi odborníky z HAVEL & PARTNERS budou pomáhat věřitelům a dlužníkům v rámci právního a daňového poradenství, ale budou také hledat alternativní obchodní řešení včetně jejich následné komplexní realizace.“
Jan Králíček vystudoval Právnickou fakultu Univerzity Karlovy v Praze, získal bakalářský titul na Vysoké škole ekonomické v Praze a zároveň titul v rámci programu LL.M. na Maastricht University a také na University of Amsterdam. Jako právník působil více než 4 roky v pražské pobočce kanceláře DENTONS. Zde se zaměřoval zejména na insolvenční právo a zastupování klientů při významných insolvenčních řízeních, a to jak na straně dlužníka, tak na straně věřitele.
Vojtěch Šváb získal titul magistr práv na Fakultě právnické Západočeské univerzity v Plzni a po ukončení studií pracoval jako právník v advokátní kanceláři nebo jako asistent soudce Krajského soudu v Plzni. Před nástupem do HAVEL & PARTNERS působil na pozici asistenta soudce na Úseku insolvenčního soudnictví Vrchního soudu v Praze.
Zdroj: Mladá fronta DNES (14. 9. 2020)
Zákoník práce dává zaměstnavatelům šanci platové rozdíly na stejné pozici odůvodnit, tvrdí expertka na pracovní právo Petra Sochorová z advokátní kanceláře Havel & Partners.
V zákoníku práce je stanovena jednoznačná povinnost zaměstnavatele dodržovat rovné zacházení se zaměstnanci vykonávajícími stejnou či srovnatelnou práci. Byť zcela chápu, že zaměstnavatelé z důvodu vyšších životních nákladů mohou mít tendenci odměňovat například zaměstnance v Praze lépe. Z naší zkušenosti k tomu někteří zaměstnavatelé přistupují méně zodpovědně a jiní více, a to i když mají desítky poboček v různých regionech. Zákoník práce ale dává zaměstnavatelům i v tomto případě šanci odůvodnit vyšší mzdu v Praze třeba tím, že je tato práce složitější, namáhavější, případně vyžaduje vyšší výkonnost, vzdělání či znalosti.
Existují společnosti, které v případě, že chtějí otevřít novou regionální pobočku a jejím zaměstnancům dát nižší mzdy než v pražské mateřské společnosti, založí raději novou společnost. Určité způsoby řešení tedy existují. Já si na druhou stranu vždy vzpomenu na jednu velkou, původem německou nadnárodní společnost, která za všech okolností pravidlo rovného zacházení se všemi zaměstnanci dodržuje ve všech regionech. A tak její zaměstnanci pracující v malé vesnici dostávají stejnou mzdu jako zaměstnanci v Praze.
Zaměstnavatelé mohou zaměstnancům poskytovat různé benefity, odměny či příspěvky, jen je třeba mít na paměti, že ne vždy bude možné jejich různou výši odůvodnit sociálně-ekonomickými podmínkami.
Právní tým kanceláře HAVEL & PARTNERS pro oblast bankovnictví pod vedením partnera Jana Topinky poskytl kompletní finanční poradenství při vstupu společnosti eMan a.s. na burzu START. Firma eMan, která patří mezi přední české dodavatele softwaru, nabídla na trhu pražské burzy k prodeji cenné papíry v celkové hodnotě přesahující 45 milionů korun.
Společnost eMan se specializuje na vývoj mobilních a webových aplikací a integrovaných řešení. Zaměřuje se především na vytváření řešení pro automobilový průmysl, sektor bankovnictví a pojišťovnictví, či oblast energetiky. Mezi její klienty patří například Honeywell, Škoda Auto, E.ON nebo ČSOB. Firma působí v České republice, Evropě i severní Americe. Na trhu je už deset let a za tu dobu realizovala více než 200 projektů. V současné době zaměstnává téměř 120 lidí.
V čele speciálního týmu kanceláře HAVEL & PARTNERS, který zajišťoval právní poradenství při vstupu společnosti eMan na burzu, stál partner Jan Topinka, jenž vede v advokátní kanceláři skupinu pro bankovnictví, financování a kapitálové trhy. Součástí týmu byl i partner kanceláře Ondřej Florián. Na poradenství se podíleli i další zkušení právníci specializující se na kapitálové trhy – senior advokátka Monika Čermáková, advokát Martin Stančík a koncipientka Ivona Hladíková.
Úpis akcií společnosti eMan zaznamenal ze strany investorů enormní zájem, na trhu PX Start se tak stal historicky nejúspěšnějším IPO.
Autoři: Ondřej Florián, Radek Wejmelka
Novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“) vnese do života obchodních korporací řadu větších i menších změn. Avizovaná novela ZOK vejde v účinnost již 1. 1. 2021, s výjimkou změn v zákoně o základních registrech, kterými se budou muset obchodní korporace řídit od 1. 7. 2021.
Jaké změny na podnikatele čekají a jak se na ně správně připravit, Vám představíme v našem Průvodci korporátním světem.
Novela dává obchodním korporacím možnost do jednoho roku od účinnosti přizpůsobit společenské smlouvy a stanovy nové právní úpravě. Nicméně některé změny budou na obchodní korporace dopadat již k okamžiku nabytí účinnosti novely.
Novela kromě vyjasnění nepřesností a nejednoznačností dosavadní právní úpravy přináší některé nové instituty korporačního práva, jiné instituty (dnes již prakticky zažité) mění a doplňuje.
V první části Průvodce Vám proto představíme změny, které se dotknou korporátního života a na které by se měli naši klienti (dopředu) připravit. V dalších částech našeho Průvodce se v podrobnostech na jednotlivé změny zaměříme.
Pokud jde o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů obchodních korporací, zákonodárce vyslyšel požadavky právní praxe a do úpravy promítl některé judikaturní závěry. Právní úprava tedy umožňuje rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje v průběhu celého účetního období. Současně však došlo ke sjednocení a ke zpřísnění úpravy limitace rozdělení zisku a výplaty vlastních zdrojů.
Jedním z nejviditelnějších zásahů jsou změny týkající se akciových společností s monistickým systémem vnitřního řízení. Nově bude správní rada jediným obligatorně zřizovaným orgánem, který bude kombinovat dosavadní působnost statutárního ředitele a správní rady. Doporučujeme tak každé společnosti s monistickým systémem řízení věnovat velké novele ZOK zvýšenou pozornost.
Novela nově zakotví některé zvláštní druhy podílů, resp. akcií (bez hlasovacích práv nebo s oprávněním delegovat člena voleného orgánu). Společníci či akcionáři se rovněž budou moci účastnit valné hromady společně se svým (jedním) poradcem.
Doposud bylo zapotřebí souhlasu valné hromady k převodu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Ačkoliv se nedávno v judikatuře prosadilo pojetí, že takovou částí obchodního závodu je zapotřebí rozumět pobočku, novela se od těchto závěrů odklonila a výslovně považuje udělení souhlasu s převodem podstatné části jmění (tedy bez ohledu na to, zda se jedná formálně o pobočku).
Novela dále umožní zřízení předkupního práva, práva zpětné koupě a dalších obdobných práv, a to s věcněprávními účinky (tj. obdobné povahy jako věcná břemena v případě nemovitých věcí).
Změny se rovněž dotýkají pravidel pro uzavírání smluv o výkonu funkce a odstoupení z funkce. Dále novela rozšiřuje odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře i na osoby, které vystupují jako člen voleného orgánu, ačkoliv jím fakticky nejsou. Podstatných změn dostála právní úprava vyloučení členů statutárního orgánu z funkce soudem.
Zajímavou úpravou bude možnost valné hromady schválit zásady a pokyny pro členy statutárního orgánu (s výjimkou zásahů do obchodního vedení).
Již stávající právní úprava umožňuje, aby členem statutárního orgánu byla právnická osoba. V tomto ohledu novela přináší povinnost právnických osob, které jsou členy voleného orgánu obchodní korporace, aby ustanovily konkrétní fyzickou osobu jako svého zástupce při výkonu funkce, jinak nelze tuto právnickou osobu, jako člena voleného orgánu zapsat do obchodního rejstříku; případně dojde k zániku funkce, pokud není zástupce určen do 3 měsíců od vzniku funkce či zániku funkce předchozího zástupce. U stávajících osob je zapotřebí zástupce určit a zapsat do obchodního rejstříku do 1. 4. 2021.
Nezapomeňte tedy sledovat našeho Průvodce korporátním světem po novele, kde Vás postupně seznámíme s jednotlivými změnami a novými instituty nastíněnými výše. V dalším díle se podrobně zaměříme na otázku rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů.
Jednotlivé díly našeho Průvodce korporátním světem po novele naleznete také postupně na našich internetových stránkách, konkrétně pak ZDE.
Náš korporátní tým je vždy připraven Vám pomoci se řádně připravit na plánované změny.
HAVEL & PARTNERS, největší a nejúspěšnější česko-slovenská advokátní kancelář, reaguje na aktuální pokles české ekonomiky, jehož důsledkem jsou závažné finanční problémy mnohých firem. Propojuje proto zkušený tým z oblasti financování a bankovnictví s týmem specializujícím se na oblast restrukturalizací a insolvencí. Vzniká tak největší odborný tým právníků zkušených v této oblasti, který je připraven klientům v obtížné finanční situaci nabídnout nejkomplexnější právní poradenství na česko-slovenském trhu.
Česká ekonomika po první vlně COVID-19 poklesla o desetinu. Řada společností se již nyní potýká s restrukturalizací svého zadlužení. Potíže mohou řešit buď zajištěním dodatečného či alternativního financování, nebo komplexní restrukturalizací zadlužení ať již v obchodním, nebo v insolvenčním režimu. Koncem roku se navíc očekává další vlna restrukturalizací a insolvencí, která bude následovat po skončení odkladů splátek úvěrů na podzim tohoto roku. Tento trend se očekává i celý následující rok 2021.
Aktuální vývoj je proto pro HAVEL & PARTNERS velkou příležitostí pomoci klientům v této obtížné finanční situaci. „Od září pod heslem ´Financování od A do Z´ propojujeme praxi financování s praxí restrukturalizací a insolvencí. Naším cílem je mít jeden úzce spolupracující tým, který dokáže komplexně řešit všechny fáze financování – tedy od vlastního poskytnutí úvěru přes řešení problémů se splácením, případnou restrukturalizaci dluhu až po insolvenční konce,“ říká vedoucí partner kanceláře Jaroslav Havel. Podobné nastavení má přitom řada špičkových zahraničních kanceláří.
V koordinovaném a jednotném týmu působí 20 právníků, většina se zkušenostmi z mezinárodních právnických firem, včetně 5 partnerů – Jaroslava Havla, Marka Vojáčka, Jana Topinky, Filipa Čabarta a Dušana Sedláčka. Odborníci z HAVEL & PARTNERS mají rozsáhlé zkušenosti se složitými finančními transakcemi; realizují jich více jak 80 ročně. Zastupují věřitele i dlužníky. Právníci ze specializovaného týmu se v minulosti podíleli na většině velkých insolvencí v ČR, jako byly například Union banka, skupina Vítkovice nebo Sazka. Tým také úzce spolupracuje s daňovými experty kanceláře, specialisty na bankovní regulaci či compliance a trestněprávní problematiku.
HAVEL & PARTNERS tedy nabízí nejen pomoc věřitelům a dlužníkům v rámci právního a daňového poradenství, ale především také schopnost hledat alternativní obchodní řešení a pomoci v jeho realizaci. „Financování a restrukturalizace chápeme v souvislostech a jako jednotnou komplexní disciplínu s cílem vytvořit pro klienty obchodně a rizikově nejefektivnější řešení. Jsme tak plně připraveni pomáhat klientům v nastávající obtížné post-COVID-19 době,“ dodává Jaroslav Havel.
Několik odborných týmů největší česko-slovenské advokátní kanceláře
HAVEL & PARTNERS poskytlo pod vedením partnera kanceláře Václava Audese komplexní poradenství fondu Genesis Capital Growth při akvizici 100% podílu Home Care Promedica. Ta poskytuje a zajišťuje domácí zdravotní péči v České republice.
Společnost Home Care Promedica (HCP), která byla založena v roce 2009, je poskytovatelem odborné domácí zdravotní péče, která sahá od základních výkonů až po vysoce specializované odborné zákroky (jako např. parenterální výživa, peritoneální dialýza apod.) ve vlastním sociálním prostředí klientů. Své služby poskytuje zejména v Praze a okolí prostřednictvím týmů vlastních zdravotních sester disponujících mnohaletou praxí. Novým majitelem HCP se stal fond rozvojového kapitálu Genesis Capital Growth, který se zaměřuje na investice do rychle rostoucích malých a středních podniků v České republice, na Slovensku a v sousedních zemích, společně s panem Ondřejem Ježem, novým CEO společnosti. Hodnotu transakce se rozhodly obě strany nezveřejňovat.
Vedle partnera kanceláře Václava Audese zajišťovala M&A poradenství při akvizici Home Care Promedica senior advokátka Veronika Filipová. Bankovní a finanční aspekty transakce měl na starosti partner kanceláře Filip Čabart spolu se senior advokátem Štěpánem Černým. Life sciences tým věnující se transakci tvořila senior advokátka Lenka Teska Arnoštová a advokátka Kateřina Slavíková. Díky využití rozsáhlého know-how v oblasti M&A a zdravotnického práva bylo zajištěno bezproblémové a efektivní dokončení této komplexní transakce.
Zdroj: Lidové noviny (31. 8. 2020)
Autor: František Korbel
Vláda minulý týden schválila návrh nového stavebního zákona. Pokud jej přijme i parlament, budeme mít po 14 letech opět nový stavební kodex. Jeho spoluautor František Korbel se zamýšlí nad tím, proč jeho návrh vzbuzuje tolik vášní.
Ačkoli mám k aktuální podobě návrhu stavebního zákona řadu výhrad, pokusím se jej obhájit. Současný stav je opravdu tristní. Nesmírně složitý, byrokratický, ovládaný desítkami závazných stanovisek, se slabým stavebním úřadem podléhajícím politickému vedení obcí, který dubluje úkony v územním a stavebním řízení. A do toho všeho nepovedené novely, formalismus a právní nejistota vyvolaná zpětným rušením územních plánů.
Má-li mít reforma smysl, musí se současný stav zjednodušit. Proto navrhla sloučit všechny povolovací procesy do jednoho řízení a integrovat rozhodovací pravomoci do stavebního úřadu. Svou ústřední myšlenku vyjádřila sloganem „jedno řízení – jeden úřad – jedno razítko“.
Jen díky tomu, že ministerstvo pro místní rozvoj (MMR) svěřilo úvodní fázi projektu externímu týmu, vznikla alespoň v původním návrhu ideově čistá koncepce nezatížená resortizmem. Jinak by nebylo nic. Na návrhu se podílel tým advokátů, úředníků, zástupců komor a svazů, velkých měst i akademiků.
I samotné MMR, které návrh dovedlo do současného stavu, předvedlo heroický výkon. Konfliktní materii vyřešilo na vládě bez jediného rozporu. Není vůbec zřejmé, z čeho čerpají kritici svou zášť. Návrh zavádí jednotný environmentální permit, po němž volalo ministerstvo životního prostředí, vrací do řízení spolky, zachovává závazná stanoviska orgánů památkové péče a důsledně chrání všechny veřejné zájmy.
Při projednávání připomínek se ukázaly limity zapojení úřadů do tvorby práva – všem je bližší košile, než kabát. Každý bojoval o své kompetence a udržení vlivu. A tak vzala za své idea jednotné státní správy a objevily se znovu jiné stavební úřady (pro resorty vnitra, obrany, spravedlnosti), speciální stavební úřady (pro dopravní či průmyslové stavby) a obecní stavební úřady (pro uspokojení požadavků samospráv). Bohužel.
Když nešlo o kompetence, bylo prosazování reforem snazší. Zákon zavádí plnou digitalizaci a jediný povolovací proces – řízení o povolení stavby. Udržela se i myšlenka apelace, jež zamezí nekonečnému ping-pongu mezi instancemi. Ale vypadlo důsledné řešení nečinnosti úřadů. Místo automatického rozhodnutí v prvním stupni má být jen automatická atrakce.
Územní plánování zaujalo v zákoně hodně místa, ale nic moc nepřináší. Nedošlo ke změně formy opatření obecné povahy na právní předpis, posílení právní jistoty či samospráv ani definování veřejného zájmu. Není to horší než dnes, ale jde o nevyužitou příležitost.
I hmotné právo zaostalo za původním návrhem. Zmizela řada pravidel pro tvorbu kvalitního veřejného prostoru, prostupnost území, podporu zeleně, pěších i cyklistů, ochranu vody či podporu obnovitelných zdrojů. Za této situace je škoda rušit mnohem modernější Pražské stavební předpisy, jimiž se šlo inspirovat.
Z hlediska legislativní techniky lituji obrovského zbytnění textu, k němuž došlo v rámci vyhovování připomínkám. Náš původní návrh měl 171 paragrafů. Aktuální verze jich má 333.
Podtrženo a sečteno, po připomínkách zbyla z reformy polovina, zato s dvojnásobným rozsahem. Přesto návrh zaslouží respekt a konstruktivní kritiku. Reformu stavebního práva totiž nutně potřebujeme.
Zdroj: E15.cz (26. 8. 2020 )
Jedna z nejpodstatnějších změn, které novela zákona přináší, se týká akciových společností s takzvaným monistickým systémem vnitřního řízení. Nově bude správní rada jediným povinně zřizovaným orgánem, který bude kombinovat dosavadní působnost statutárního ředitele a správní rady. Změny se dotknou také pravidel pro uzavírání smluv o výkonu funkce a odstoupení z funkce. Novela rozšiřuje i odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře také na osoby, které vystupují jako členové voleného orgánu, ačkoliv jím fakticky nejsou. Jedná se o takzvané shadow directors, což mohou být například vedoucí zaměstnanec nebo třeba bývalý člen voleného orgánu, který se odmítá funkce vzdát a stále vystupuje za společnost.
Novela zavádí i povinnost právnických osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace, aby stanovily konkrétní jednu fyzickou osobu jako svého zástupce při výkonu funkce. Pokud se tak nestane, nebude možné takovou právnickou osobu jako člena voleného orgánu zapsat do obchodního rejstříku.
Navíc pokud nedojde k určení zástupce do tří měsíců od zvolení právnické osoby členem orgánu, funkce ze zákona této právnické osobě zanikne. Povinnost stanovit zástupce přitom platí i pro již existující společnosti. Pokud je tedy členem jejich statutárního orgánu právnická osoba, je potřeba po nabytí účinnosti novely stanovit do čtvrt roku jejího fyzického zástupce, jinak funkce právnické osoby ve statutárním orgánu automaticky zanikne k 1. 4. 2021.
Podstatných změn dostála s novelou rovněž právní úprava vyloučení členů statutárního orgánu z funkce soudem. „Z našeho pohledu bude též užitečná novinka v podobě možnosti valné hromady schválit zásady a pokyny pro členy statutárního orgánu s výjimkou zásahů do obchodního vedení, tedy záležitostí organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti,“ hodnotí změny Ondřej Florián, partner advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS.
Novela zakotvuje i některé zvláštní druhy podílů, resp. akcií, a to podíly či akcie bez hlasovacích práv nebo s oprávněním delegovat člena voleného orgánu. Nově bude možné také omezit převoditelnost podílů a akcií. Novela například zavádí možnost zřízení předkupního práva, práva zpětné koupě a dalších obdobných práv, a to s věcněprávními účinky obdobné povahy jako věcná břemena v případě nemovitých věcí.
Změny nastanou i v pojetí obchodního závodu. Dosud zákon říkal, že převod závodu nebo převod podstatné části závodu, který by měl za důsledek změnu struktury podniku či změnu předmětu a činnosti jeho podnikání, schvaluje valná hromada. Podle judikatury se pak za podstatnou část závodu považovala pobočka. Novela se ale od těchto závěrů odklonila a žádá souhlas valné hromady u převodu jakékoli podstatné části jmění. To znamená, že nemusí jít jen o pobočku, ale o jakoukoliv významnou část majetku (budovy, majetkové účasti, práva ke statkům duševního vlastnictví apod.).
Mění se také rozdělování zisku. Zákonodárci vyslyšeli požadavky právní praxe, takže zisk a jiné zdroje bude možné rozdělit v průběhu celého následujícího účetního období, nikoli jen do konce června, jak někteří doposud dovozovali. Zároveň ovšem novela u rozdělování zisku a výplaty zdrojů sjednocuje a zpřísňuje limity. A novinkou má být i to, že se společníci či akcionáři budou moci účastnit valné hromady společně se svým poradcem. „Tím může být například advokát, který spolumajiteli firmy pomůže s posouzením záležitostí zařazených na pořad valné hromady,“ doplňuje Ondřej Florián.
Novela zákona o obchodních společnostech a družstvech vejde v účinnost už v lednu 2021. Předpis nicméně dává obchodním korporacím rok na to, aby své smlouvy a stanovy přizpůsobily nové právní úpravě do jednoho roku. Právníci ovšem upozorňují, že i tak budou některé změny na obchodní korporace dopadat již v okamžiku nabytí účinnosti novely. „V tomto ohledu je praktičtější stanovy a společenské smlouvy přizpůsobit nové právní úpravě již nyní s odloženou účinností,“ dodává Florián.
Zákon o obchodních korporacích je účinný od roku 2014, od té doby byl ale novelizován pouze minimálně. Za uplynulých šest let se přitom u něj v praxi projevily mnohé výkladové nejasnosti a legislativní nedostatky. Na počátku letošního roku proto zákonodárci schválili rozsáhlé změny, které se označují jako takzvaná „velká novela“. Kromě zákona o obchodních korporacích se totiž mění i některé související právní předpisy – například zákon o veřejných rejstřících, občanský zákoník a další. To nejpodstatnější, co podnikatele v souvislosti s novelizací zákona čeká a na co by se měli připravit, shrnuli v tomto textu odborníci na právo obchodních korporací advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS.
Transakční tým HAVEL PARTNERS, který je s téměř 80 právníky největší a nejzkušenější ve střední Evropě, rozšířil na pozici senior advokáta Róbert Petrán. V poradenské skupině, díky níž se kancelář dlouhodobě umisťuje na předních příčkách v počtu realizovaných transakcí na českém, slovenském i středoevropském právním trhu, se Róbert zaměří především na akvizice, koncernové reorganizace a nastavení vztahů mezi společníky a akcionáři.
„Transakční poradenství je naší vlajkovou lodí již od založení kanceláře v roce 2001. Od té doby nabízíme našim klientům služby na té nejvyšší úrovni díky systematickému rozvoji odborného know-how a týmu složeného ze špičkových právníků. Těší mě, že jej nyní doplní také Róbert Petrán, který své téměř desetileté zkušenosti získával ve významných advokátních kancelářích, včetně mezinárodní kanceláře ze sítě Big4,“ komentuje nástup kolegy zakladatel a řídící partner kanceláře Jaroslav Havel.
Minulý rok byl pro kancelář HAVEL & PARTNERS z hlediska oblasti fúzí a akvizic velmi významný. „Realizovali jsme rekordní počet transakcí, a kromě kontinuálního úspěchu v mezinárodních žebříčcích jsme se stali také nejlepší advokátní kanceláří v kategorii M&A v prestižní soutěži Právnická firma roku, a to v České republice i na Slovensku. Věřím, že do budoucna na tyto úspěchy navážeme,“ doplňuje Havel.
Róbert Petrán získal titul magistr práv na Právnické fakultě Univerzity Komenského v Bratislavě a následně na Slovensku úspěšně absolvoval advokátní zkoušky. Před nástupem do HAVEL & PARTNERS pracoval jako advokát specializující se na právo obchodních společností, fúze a akvizice, právo nemovitostí a závazkové právo. Róbert poskytoval právní poradenství několika předním národním i zahraničním společnostem z různých odvětví průmyslu a zúčastnil se řady koncernových reorganizací, fúzí a rozdělení společností, včetně právních prověrek (due diligence) společností a realizací samotných transakcí, ať už na straně prodávajících nebo kupujících.
Poradenskou skupinu největší česko-slovenské kanceláře HAVEL & PARTNERS pro oblast pojistného práva a pojišťovnictví rozšířil na pozici counsel Michal Smrček. V týmu vedeném partnery kanceláře Pavlem Němečkem a Janem Topinkou, který poskytuje právní poradenství významným českým i nadnárodním pojišťovnám či bankám, se bude Michal zaměřovat na komplexní poradenství včetně řešení komplikovaných škod, zastupování klientů před soudy a také na compliance a interní vyšetřování.
„V poskytování právních služeb klientům z oblasti pojišťovnictví, ať již pojišťovnám nebo pojišťovacím a zajistným zprostředkovatelům, má náš tým rozsáhlé zkušenosti a jsme jedním z preferovaných právních poradců mimo jiné pro Českou asociaci pojišťoven a Českou kancelář pojistitelů. Posílení poradenské skupiny pro oblast pojišťovnictví je součástí našeho strategického plánu rozvoje kanceláře. Jsem proto velmi rád, že v rámci personálního rozšíření mohu mezi nové kolegy přivítat právě Michala Smrčka, který má více než deset let zkušeností v této oblasti,“ komentuje zakladatel a řídící partner kanceláře Jaroslav Havel.
Michal získal titul magistr práv na Fakultě právnické Západočeské univerzity v Plzni a po ukončení studií získal zkušenosti jako právník v několika významných pojišťovnách, penzijní společnosti i v advokacii. Působil také v legislativní sekci České asociace pojišťoven (ČAP) a byl mimo jiné předsedou Corporate gorvenance komise a členem řady dalších komisí v pojišťovnách. Před nástupem do HAVEL & PARTNERS poskytoval jako senior manager právního oddělení poradenství představenstvu společností, jak v běžných otázkách, tak i při významných mezinárodních projektech. Byl odpovědný za implementaci klíčových právních změn do interních procesů společností. Působil mj. jako hlavní kontaktní osoba s ČNB a byl odpovědný za koordinaci a realizaci nápravných opatření v rámci kontrol ze strany ČNB. Michal Smrček mimo jiné v rámci vedení oddělení vyšetřování a prevence pojistných podvodů se svým týmem dosáhl nejvyšší uchráněné hodnoty v historii Allianz pojišťovny a při zohlednění tržní podílu se jednalo i o nejvyšší uchráněnou hodnotu na celém pojistném trhu.
Radka Rainová
