Zdroj: Hospodářské noviny

Autor: Robert Neruda

Při koupi firmy dnes platí jednoduché pravidlo. Pokud obraty spojujících se podniků překročí zákonem stanovené hranice, musí transakci předem schválit Úřad pro ochranu hospodářské soutěže. Pokud ne, lze obchod dokončit bez zásahu státu. Připravovaná novela soutěžního práva má tuto logiku zásadně změnit.

Společný obrat spojujících se firem v Česku má vzrůst z 1,5 na 2,5 miliardy korun a obrat alespoň dvou z nich z 250 na 350 milionů. Tyto limity se skutečně víc než dvacet let nezměnily a úřad odhaduje, že po jejich zvýšení odpadne přibližně třetina povinných notifikací. Pro podnikatele jde jistě o vítaný krok. Jenže druhá část reformy jde opačným směrem. ÚOHS má získat takzvanou call‑in pravomoc: úřad si bude moci k přezkumu „zavolat“ i transakci, která zákonné obratové limity nesplňuje a dnes by jeho povolení vůbec nepotřebovala.

Je třeba vysvětlit, pro jaké situace si antimonopolní úřad přeje toto volací oprávnění mít. Předně jde o akvizice firem, jejichž obrat nevypovídá o skutečném významu. Typickým příkladem je technologický či farmaceutický start‑up, který zatím nic neprodává, ale má velký potenciál. Jeho koupí může velký hráč odstranit budoucího konkurenta ještě předtím, než stihne vyrůst.

Tyto situace jsou vnímány jako díra v systému. Připravovaný návrh proto umožňuje úřadu zasáhnout, pokud souhrnný obrat účastníků transakce v Česku přesáhne 2,5 miliardy korun a existuje podezření, že spojení může podstatně narušit soutěž.

A zde přichází nejcitlivější část. Antimonopolní úřad nebude muset zasáhnout jen před dokončením obchodu. Výzvu k oznámení spojení může investorovi poslat ještě šest měsíců poté, co ke spojení došlo. Pokud pak dospěje k závěru, že transakce soutěž skutečně narušuje, bude moci požadovat nápravná opatření. V krajním případě může dojít i na prodej získané firmy nebo zrušení smlouvy.

Pro právníka je to zajímavý nový nástroj. Pro člověka, který právě za stovky milionů či miliardy koupil firmu, o něco méně.

Call‑in model může zachytit několik skutečně problematických transakcí, které by dnešním systémem propadly. Proto je ale nutné dopředu, transparentně a co nejvíc omezit okruh obchodů, které budou úřad zajímat.

Spolu s novou pravomocí by proto měla být uveřejněna i podrobná pravidla jejího používání. Měla by dopředu identifikovat rizikové sektory, typy transakcí, okolnosti, kdy je zásah pravděpodobný, a naopak skutečné bezpečné přístavy. Jinak se může stát paradoxní věc. Reforma, která má firmám ulevit od zbytečných notifikací, je současně přiměje analyzovat a konzultovat mnohem větší počet menších akvizic. Výsledkem nebude méně administrativy na obou stranách, ale naopak.

Kontrola fúzí má bránit vzniku tržních struktur, které poškozují zákazníky a konkurenci. Neměla by však preventivně znejistit každou akvizici, která se nevejde do jasné škatulky. U call‑in modelu proto není nejdůležitější, kolikrát jej ÚOHS nakonec použije. Pro firmy je klíčová schopnost předem odhadnout, zda jej ÚOHS použít chtít bude.