Zdroj: Forbes Česko
Každá společnost, která chce být úspěšná, musí držet krok s dobou a investovat do rozvoje a inovací. Stále více firem proto sází na startupy. Investice přímo do startupu je pro firmy cesta, jak získat nejen inovace, ale i perspektivní lidi s potenciálem, který podnikatelsky posune samotný korporát. Není to ale akvizice jako kterákoli jiná. Jak se na ni připravit, radí specialista na venture kapitál Jaroslav Baier z advokátní kanceláře Havel & Partners.
Po vzoru velkých technologických společností zajímá v posledních letech investice do venture kapitálu stále více firem a podíl korporátních investic (CVC) na celkovém trhu venture kapitálu roste. Za posledních pět let se podle platformy Global Corporate Venturing zvýšil z pěti až šesti procent na více než deset procent. V prvním čtvrtletí roku 2022 pak zaznamenal CVC více než 1500 transakcí v celkové odhadované hodnotě 69,6 miliardy dolarů, což bylo 14 procent všech venture kapitálových transakcí. A proč to vlastně korporáty dělají? Důvodem nejsou jenom finanční zisky, ale právě i přístup k inovacím. Zatímco v zahraničí trend investic do startupů u velkých firem roste, na místním trhu je pořád cítit jistá opatrnost. „Důvodem je především nedostatek zkušeností s investičním procesem. Zejména technologické startupy mohou být z pohledu korporace celkem drahý ‚špás‘, často s nejistým výsledkem. Z toho plyne i nižší ochota firem riskovat,“ naznačuje Jaroslav Baier z Havel & Partners. Tyto obavy podle něj ale může rozptýlit především důsledná příprava samotné investice, která odhalí případná rizika.
Už od počátku úvah o investici je třeba přemýšlet o zajištění ochrany hodnoty kupované společnosti a správném nastavení investiční struktury. „Pokud kupujete novou společnost, je důležité provést právní, finanční a další prověrky. Pro investici do startupu to ale platí desetinásobně; ani ne tak proto, že by právní poměry startupů byly až taková divočina, ale především proto, abyste jako manažeři věděli o všech případných rizicích. Díky tomu budete mít od začátku také realistická očekávání,“ radí Baier. U nastavení postinvestiční struktury je pak vedle klasických otázek týkajících se daní nebo regulace potřeba důkladně promyslet i způsob řízení startupu. Z mnoha důvodů není vhodné startupy rychle integrovat do korporátní struktury. Je tedy potřeba dohodnout, kdo bude za co odpovědný a jak bude management startupu kontrolovat plnění byznys plánu.
Případným obavám na straně investora se tak dá předejít přípravou detailního byznys plánu. Pokud je připravený realisticky a schválí jej investor i foundeři, funguje pak jako ideální nástroj pro vyhodnocení úspěšnosti obchodního vedení startupu. Dává základ pro investiční rozhodování a očekávání návratnosti investice i celkově pro činnost společnosti na příští období. Jaroslav Baier doporučuje věnovat speciální pozornost i ochraně duševního vlastnictví (IP) a technologiím: „Startupy nejsou železárny – jejich hodnota nespočívá v hrubé výrobní síle, ale v intelektu lidí. Nápady a inovace je proto třeba chránit v některé z (mezi)národních veřejných databází, díky čemuž je pak ochrana těchto práv i soudně vymahatelná. Jedná se o patenty, užitné vzory, ochranné známky, domény, ale v širším smyslu i často opomíjená NDAčka neboli dohody o mlčenlivosti a také licenční smlouvy.“ Pokud investujete do startupu, požadujte od právníka v rámci právní prověrky popis, jak jsou duševní práva chráněna a jak na sebe jednotlivé úrovně ochrany navazují. Nezapomeňte, že vše začíná odzdola, tj. od zaměstnanců a dalších spolupracovníků, kteří IP tvoří. Nemáte-li s nimi ty správné smlouvy, nevlastní startup IP a jeho hodnota se limitně blíží nule.
Investice do startupu je primárně právní konstrukt. Taková investice tedy vždy vyžaduje specifickou právní dokumentaci, která se liší dle zralosti startupu. „Kvalita a promyšlenost smluvní dokumentace předchází konfliktům mezi investory a foundery a má přímý vliv na hodnotu startupu,“ říká Baier. Korporáty obvykle neinvestují v raných investičních kolech (seed), ale zajímají je spíše startupy, které už mohou prokázat, že jejich byznys model funguje. Ve většině případů se tedy bude uzavírat tzv. SPA (share purchase agreement) nebo také IA (investment agreement) pro nákup podílu a tzv. SHA (shareholders’ agreement) pro úpravu vztahů mezi investorem a foundery. „Dobrá dohoda mezi investorem a foundery by měla pamatovat na řízení startupu – měla by definovat, kdo ho povede manažersky, kdo jej bude kontrolovat a za jakých podmínek může dojít k nahrazení founderů profesionálními manažery či k jejich odvolání, pokud nastanou problémy,“ vypočítává Baier.
SHA by měla řešit i další financování startupu. Je potřeba myslet i na to, co se stane, když startupu dojdou peníze z investice, a kdo ponese náklady dalšího provozu a rozvoje. Dohoda by měla popisovat i postup u případného exitu foundera. Pro tyto případy SHA operuje s anglickými termíny typu ROFO/ROFR, což jsou formy předkupního práva; drag along, tedy právo většinového společníka donutit k prodeji i společníky menšinové; tag along, tj. právo menšinového společníka naopak donutit většinového společníka k prodeji; vesting atd. A v neposlední řadě by měla smlouva myslet i na řešení sporů mezi společníky a postup, jak jim předcházet, aby startup nebyl ochromen.
Chcete-li, aby startup pod křídly korporátu fungoval a dál se dynamicky rozvíjel, mějte také na paměti, že motivovaný founder je angažovaný founder. Právě ten bude mít sám největší zájem na tom, aby dál startup prosperoval. Nezapomínejte proto na motivaci klíčových lidí a zaměstnanců startupu. „Ve standardních akvizicích kupující dříve nebo později obmění management a pak už jen ideálně čeká na dividendu. To se ovšem naprosto nepotkává s realitou startupů, kde platí, že za extrémní výkony klíčových lidí musí náležet mimořádná odměna. Udělat tedy ze startupu malý korporát a zahrnout foundery a klíčové lidi do standardních korporátních motivačních schémat není nejvhodnější přístup,“ varuje Baier.
V souvislosti s motivačními schématy je proto vždy nutné zamyslet se nad tím, kdo jsou ti správní zaměstnanci a jak odměnu nastavit. Vedle komerčních otázek je nezbytné zvolit také správnou právní formu motivačního schématu, protože to má zásadní dopady na zdaňování. Současná česká legislativa zatím ale nenabízí úplně optimální možnosti. Vzhledem k hostilní daňové regulaci v oblasti motivačních programů pro zaměstnance (tzv. ESOP) je potřeba vymýšlet alternativní korporátní struktury, které zachovají maximum z motivační složky. Vytváření funkčních a daňově efektivních motivačních schémat je tak důvodem, který vede k vytváření zahraničních holdingových struktur.
KVALITA A PROMYŠLENOST SMLUVNÍ DOKUMENTACE PŘEDCHÁZÍ KONFLIKTŮM MEZI INVESTORY A FOUNDERY A MÁ PŘÍMÝ VLIV NA HODNOTU STARTUPU.
Radka Rainová
