Zdroj: Euro

Prodej společnosti řeší stále víc regionálních podnikatelů. Jak ho zvládnout bez chyb, radí Jan Koval, partner advokátní kanceláře Havel & Partners.

Řeší prodeje společností nebo jejich spojování – fúze – jen velké nadnárodní společnosti?

Zdaleka nejsou jen doménou velkých korporací. Stále častěji se prodeje či fúze týkají i středních a menších společností v regionech – rodinných podniků, které chtějí třeba po letech předat žezlo nebo které rostou díky akvizicím mimo původní region.

Jak prodej obvykle probíhá?

Jde o několik na sebe navazujících fází – přípravu, vyjednání hlavních komerčních podmínek, hloubkovou prověrku společnosti neboli due diligence, podpis transakční dokumentace a vypořádání transakce, takzvaný closing. Klíčové rozhodnutí na začátku je struktura transakce. Jestli chcete prodat celý podíl ve společnosti neboli share deal, nebo jen její vybraná aktiva, takzvaný asset deal. To má důsledky jak daňové, tak právní.

Jak se liší přístup k transakci u prodávajícího a kupujícího?

Prodávající chce dostat co nejvyšší cenu a nést co nejmenší odpovědnost. Kupující to má přesně opačně – platit co nejméně a chce mít záruky, že nekupuje „zajíce v pytli“. Ke sladění těchto zájmů slouží detailní smluvní dokumentace. Taková transakce není běžný obchod, je to poměrně komplikovaný právní a obchodní proces, kdy správně nastavené smlouvy mohou eliminovat rizika v milionech.

Jak správně nastavit kupní cenu?

Hodnota prodávané společnosti se odvíjí od ziskovosti, potenciálu růstu, míry kontroly, kterou kupující získá, a často hraje roli i „chemie“ mezi stranami. V praxi se cena většinou nastavuje podle historického zisku a upravuje podle aktuální finanční situace společnosti v době prodeje. Existují dva hlavní mechanismy nastavení kupní ceny – cash free/debt free nebo locked box.

Jak oba principy fungují?

Cash free/debt free znamená zjednodušeně, že se ke dni převodu spočítá aktuální výše aktiv a pasiv společnosti. Pokud je výsledek kladný, kupní cena se prodávajícímu navýší o tento kladný rozdíl. Pokud je výsledek záporný, kupní cena se o záporný rozdíl sníží. Tento model je přesný, ale poměrně složitý na zpracování smluvní i faktické. Locked box vychází z dat účetní závěrky ke stanovenému datu před převodem. Cena je fixní a nemění se. Kupující však přebírá riziko vývoje společnosti od tohoto data do převzetí.

Jak připravit firmu na prodej, aby neztratila hodnotu?

Ideální je chovat se tak, jako byste společnost ještě dál dlouho vlastnili – udržovat tržby a ziskovost a nepolevit v dennodenním nasazení pro podnikání. Kupující se zaměřuje na vývoj v období před prodejem. Pokud uvidí pokles výkonu nebo nezájem prodávajícího, může to využít jako argument ke snížení kupní ceny.

Co si ujasnit, než začnete jednat?

Prodávající i kupující by si měli stanovit priority – je pro prodej klíčová cena, nebo spíš pokračování tradice a zachování pracovních míst? Podle toho přizpůsobujeme strategii i očekávání. Také reálně oceněná společnost má větší šanci na hladký prodej. Radím nezapomínat ani na další podstatnou věc, a tou je důvěrnost. Jakmile začnou vážná jednání, uzavírá se s kupujícím vždy dohoda o mlčenlivosti – NDA. Únik informací by totiž mohl poškodit vztahy s odběrateli, dodavateli i zaměstnanci.

Na co je potřeba se zaměřit v transakční dokumentaci?

Je zásadní přesně vymezit, kdo za co odpovídá. Co se stane, když se objeví skryté vady, například nezaúčtované dluhy, jak se uplatní případná sleva z kupní ceny. Smlouvy by měly stanovovat i limity odpovědnosti prodávajícího a lhůty pro uplatnění nároků. Důležitý je také katalog záruk – prodávající jím garantuje, že společnost je v něm popsaném stavu. Pokud se později ukáže, že něco nesedí, mívá kupující nárok na kompenzaci, například v podobě slevy z kupní ceny.

Jaké další souvislosti by měli mít podnikatelé u prodeje na paměti?

S transakcemi souvisí i korporátní a další dopady, třeba zápis převodu podílu do obchodního rejstříku, posouzení daňového dopadu transakce na prodávajícího a výše jeho čistého inkasa z prodeje nebo nutnost oznámit transakci antimonopolnímu úřadu. Jako právní a daňoví poradci pomáháme vybrat klientům nejvhodnější strukturu, připravíme smlouvy a ohlídáme kritická místa, jako jsou záruky nebo úprava ceny. Dobře nastavená transakce je nejlepší investicí, ať už prodáváte, nebo kupujete.