Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS (do 31. 12. 2017 Havel, Holásek & Partners) poskytla komplexní právní poradenství společnosti SODECIA Automotive Europe GmbH ze skupiny SODECIA Group při akvizici majetkových podílů ve společnostech MATADOR Automotive ve Slovenské republice, České republice a Ruské federaci, jež jsou v regionu střední a východní Evropy předními dodavateli pro automobilový průmysl.

Prodávajícím byla kyperská společnost M.I.L. MATINVESTMENTS LIMITED ze skupiny MATADOR Group. Hodnotu transakce se obě strany rozhodly nezveřejňovat.  

SODECIA využila letité know-how a zkušenosti M&A týmu advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS, který v daném případě reprezentovali zejména partner Pavel Němeček, senior advokátka Silvie Király, senior advokát Juraj Steinecker, advokátka Zuzana Hargašová a advokátní koncipienti Ondřej Reiser a Martin Štrbáň. 

Advokátní kancelář Havel, Holásek & Partners (od 1. 1. 2018 HAVEL & PARTNERS) poskytla komplexní právní poradenství společnosti Rohlik.cz investment a.s. podnikatele Tomáše Čupra. Ta akvírovala 14,52% podíl ve společnosti VELKÁ PECKA s.r.o., která provozuje internetových obchod rohlik.cz, a stala se tak jejím majoritním vlastníkem.  Společnost Rohlik.cz investment a.s. koupila předmětný podíl od společnosti Enern Chili s.r.o.

Společnost Tomáše Čupra využila letité know-how a zkušenosti M&A týmu naší kanceláře, který v daném případě reprezentovali partner Václav Audes, advokát Tomáš Navrátil a advokátní koncipient Kamil Strachoň.

Největší česko-slovenská advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS (do 31. 12. 2017 Havel, Holásek & Partners) získala cenu společnosti Corporate INTL pro rok 2018 za nejlepší právnickou firmu v  České republice poskytující právní poradenství v oblasti práva informačních technologií (IT Law – Law Firm of the Year in the Czech Republic).

„Specializovaný tým naší advokátní kanceláře, který se kromě informačních technologií věnuje rovněž oblasti telekomunikací, médií, e-commerce a ochraně osobních údajů (nyní zejména v souvislosti s obecným nařízením o ochraně osobních údajů – GDPR), je jedním z největších v České republice a na Slovensku. Mezi naše klienty patří nejvýznamnější subjekty působící v oblasti informačních technologií a investoři, kteří se při rozšiřování svých portfolií zaměřují na investice do technologických firem. Mezinárodní ocenění Corporate INTL, které jsme získali i v roce 2017, pro nás představuje důležitou zpětnou vazbu o kvalitě našich služeb,“ říká Robert Nešpůrek, partner kanceláře a vedoucí poradenské skupiny pro IT. 

Ta se v  oblasti práva informačních technologií zaměřuje například na smlouvy o vývoji, dodávkách a údržbě softwaru a jeho ochranu, na projekty integrace IT systémů, outsourcingové smlouvy, elektronické kontrakty, elektronizaci ve finančních službách (fintech), problematiku využití obsahu a odpovědnosti za obsah na internetu, ochranu hospodářské soutěže v technologickém prostředí nebo zastupování ve sporech vyplývajících z komplexních smluv v oblasti informačních technologií a sporech v souvislosti s doménovými jmény.

Výroční ceny Corporate INTL Awards

Výroční ceny Corporate INTL Awards mapují na globální bázi úspěšnost firem za jeden kalendářní rok. Výběr oceněných probíhá na základě detailního průzkumu daných služeb v příslušném regionu. Výsledky posléze shrnuje publikace, jejímiž odběrateli jsou vedoucí představitelé světového byznysu, investoři a poradci.

Související ocenění v oblasti IT, TMT a ochrany osobních údajů

Mezinárodní ratingové publikace European Legal 500, IFLR 1000, Chambers Europe, European Legal Experts a Global Law Experts doporučují kancelář HAVEL & PARTNERS jako přední českou právnickou firmu pro oblast médií, telekomunikací a technologií (souhrnně označováno jako TMT). Podle prestižní britské agentury Who´s Who Legal má HAVEL & PARTNERS nejvíc špičkových odborníků pro oblast informačních technologií, telekomunikací a médií a ochrany osobních údajů v České republice a podle publikace Media Law International patří kancelář mezi top právní firmy v České republice poskytující nejlepší právní služby v oblasti médií.

V rámci dosavadních deseti ročníků české soutěže Právnická firma roku byla kancelář HAVEL & PARTNERS šestkrát vyhlášená nejlepší právnickou firmou v kategorii Telekomunikace a média a pravidelně se umisťuje mezi pěti nejlépe hodnocenými advokátními kancelářemi v kategorii Právo informačních technologií.

Zdroj: Forbes (1/2018)

HAVEL & PARTNERS je s 200 právníky a celkem zhruba 400 zaměstnanci největší nezávislou právnickou firmou ve střední Evropě. Tato moderní, inovativní kancelář, která do konce loňského roku působila pod názvem Havel, Holásek & Partners, má na svém kontě prestižní ocenění za odbornost, kvalitu služeb, výjimečnou značku a je nejžádanějším zaměstnavatelem mezi právnickými kancelářemi. Změna názvu, která byla po odchodu Jana Holáska v roce 2014 již po několik let na spadnutí, ale neznamená odklon od dosavadní firemní trajektorie: „Změnil se jen název, my ne,“ říká řídící partner kanceláře Jaroslav Havel.

Kancelář založila až v roce 2001 pětice mladých právníků s cílem poskytovat špičkové služby tuzemským i mezinárodním klientům. Následoval nepřetržitý personální a ekonomický růst, a to i v době globální finanční krize. Dnes kancelář disponuje nejkomplexnějším poradenstvím pro všechny právní oblasti i klíčová podnikatelská odvětví, což na konci loňského roku potvrdily výsledky české soutěže Právnická firma roku; HAVEL & PARTNERS získala nejvyšší ratingy ve všech 15 odborných kategoriích a vyhrála hlavní cenu pro domácí kancelář.

Nejstabilnější klientela

Kancelář má jednu z nejstabilnějších klientských základen na trhu. Pracuje pro více než tisíc klientů, včetně cca 70 z 500 největších světových společností podle publikace Fortune 500 či poloviny společností zařazených do žebříčku největších českých firem Czech Top 100. Kancelář také radí zhruba 150 klientům z žebříčku nejbohatších Čechů a Slováků – k tomu má od roku 2008 specializovaný tým, který je s počtem více než 20 seniorních právníků a daňových odborníků včetně společníků kanceláře zdaleka největší na česko-slovenském trhu.

Transakční poradenství

Mezi vlajkovou loď kanceláře patří zejména poradenství při nákupech, prodejích či fúzování firem v nejrůznějších odvětvích od nemovitostí po bankovní služby. Právní tým pro tuto oblast s více než 60 právníky včetně 13 partnerů kanceláře je největším ve střední a východní Evropě. Ročně úspěšně dokončí až 100 podnikových nebo nemovitostních transakcí. Od roku 2006 kancelář realizovala více než 500 transakcí o celkové hodnotě téměř 20 miliard EUR.      

Mezinárodní dosah a spolupráce

Komunikace ve 12 světových jazycích, 70 % případů s mezinárodním prvkem, úzká spolupráce s předními mezinárodními právnickými firmami po celém světě, avšak bez exkluzivního vztahu s kteroukoli z nich. I to je vizitka kanceláře, jejíž klienti mají přístup k mezinárodním i lokálním znalostem a odbornosti prostřednictvím více než 30 tisíc právníků v přibližně 160 zemích světa. „Naši kancelář vyhledávají špičkové mezinárodní a zahraniční právnické firmy nemající pobočku v ČR, na Slovensku či v zemích střední a východní Evropy. Zastupujeme např. 8 z  10 nejprestižnějších mezinárodně působících amerických právnických firem,“ uvádí Jaroslav Havel.

TOP zaměstnavatel, silná značka, špičkové zázemí

Úspěšnou firmu nelze podle Havla vybudovat bez kvalitních lidí. Proto firma pod jeho vedením klade velký důraz na získávání a další rozvoj talentovaných začínajících právníků i seniorních advokátů s širokou praxí a zkušenostmi. O tom, že to dělá dobře, svědčí, že je již tři roky po sobě nejžádanějším zaměstnavatelem v oboru práva dle české soutěže TOP Zaměstnavatelé. Firma však neinvestuje pouze do kvalitních zaměstnanců, ale i do nových technologií, které podporují rozvoj jejích obchodních strategií.

Kancelář se profiluje také jako chytrá, inovativní a ekonomicky stabilní firma se silnou značkou. Je trojnásobným držitelem titulu Czech Business Superbrands, který monitoruje nejlepší značky na českém trhu. Získala také řadu dalších ocenění týkajících se značky či ekonomické stability. 

Autoři: Robert Neruda (partner), Roman Světnický (advokát)

Zdroj: EPRAVO.CZ (3. 1. 2018)

Očekávané rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“) ze dne 6. 12. 2017 ve věci Coty vyjasnilo podmínky, za kterých může výrobce provozující systém selektivní distribuce omezit své autorizované prodejce  v tom, aby nenabízeli výrobky na internetu prostřednictvím platforem třetích stran. SDEU potvrdil stanovisko generálního advokáta a připustil, že v systémech selektivní distribuce je možné omezit prodeje prostřednictvím online tržišť, jako jsou amazon nebo eBay, pokud je to nezbytné a nutné k zachování luxusní povahy prodávaných výrobků.

Systém selektivní distribuce společnosti Coty

Coty je jedním z největších výrobců kosmetiky. Na jednotlivé trhy po celém světě uvádí produkty více než 70 značek, a to v rámci systému selektivní distribuce. V systémech selektivní distribuce dochází na základě tzv. selektivních kritérií (kvalitativní nebo kvantitativní povahy) k omezení počtu autorizovaných distributorů a možností dalšího prodeje. Výrobce stanoví podmínky (kritéria) vstupu do distribučního systému a pouze ten distributor, který je splní a dodržuje, může daný produkt distribuovat. Nejinak tomu je i  v případě distribučního systému Coty. Autorizovaní prodejci výrobků Coty musí splnit řadu povinností, které souvisí především s  posilováním luxusní image těchto výrobků. Jedná se zejména o požadavky na zařízení kamenných prodejen nebo marketingové aktivity prodejců. Každá kamenná prodejna navíc musí být ze strany Coty předem schválena.

Autorizovaní prodejci jsou oprávněni nabízet výrobky i prostřednictvím internetu. Dodatek ke smlouvě o distribuci na internetu však stanovil, že prodejce není oprávněn používat k online prodejům jiný název nebo neschválenou třetí stranu. V roce 2012 byl dodatek revidován v tom smyslu, že výslovně zakázal online prodej pod jiným obchodním označením, jakož i navenek viditelné využívání služeb třetích stran, které nejsou schválenými prodejci Coty. Současně prodejce musel výrobky prezentovat takovým způsobem, aby byl zachován jejich luxusní ráz.

Řízení před vnitrostátními soudy

Parfümerie Akzente, jeden z  dlouholetých autorizovaných distributorů, prodával výrobky Coty ve svých kamenných obchodech i na internetu. Online prodeje byly částečně realizovány přímo prostřednictvím vlastního e‑shopu, ale také na internetové platformě amazon.de. Po revizi dodatku Parfümerie Akzente odmítla přijmout změny týkající se prodeje na internetu a nadále nabízela výrobky Coty viditelným způsobem i na platformě amazon.de.

Společnost Coty podala žalobu k vnitrostátnímu soudu, kterou se domáhala, aby bylo společnosti Parfümerie Akzente zakázáno distribuovat její výrobky na platformě amazon.de. Žaloba byla ze strany soudu prvního stupně zamítnuta pro rozpor dodatku k distribuční smlouvě s čl. 101 Smlouvy o fungování EU (dále jen „SFEU“) a vnitrostátními soutěžními předpisy. Soud ve svém rozhodnutí vycházel zejména z rozsudku SDEU ve věci Pierre Fabre Dermo-Cosmétique [Rozhodnutí C – 439/09 ze dne 13. 10. 2011], ve kterém SDEU judikoval, že faktický zákaz prodeje na internetu je „tvrdým“ omezením hospodářské soutěže, přičemž zachování prestižní image distribuovaných výrobků nepředstavuje legitimní cíl, který by mohl omezení soutěže odůvodnit.  

Společnost Coty se proti rozsudku soudu prvního stupně odvolala. Odvolací soud se formou předběžné otázky obrátil na SDEU s  žádostí o výklad slučitelnosti smluvních ujednání Coty se soutěžním právem.

Rozsudek SDEU         

SDEU své rozhodnutí opřel [Rozsudek SDEU ve věci C‑230/16 ze dne 6. 12. 2017] o stanovisko Generálního advokáta Nilse Wahla [Stanovisko Generálního Advokáta ve věci C‑230/16 ze dne 26. 7. 2017], který zdůraznil, že ochrana soutěže jako taková není zaměřena jen na soutěž cenovou, ale i na soutěž na základě jiných faktorů, jako je zachování specializované obchodní sítě. Tak tomu bude zejména v případě vysoce kvalitních nebo high-tech výrobků. Systémy selektivní distribuce podporují rozvoj a zachování image značek a představují faktor stimulující soutěž mezi prodejci značkového zboží díky zajištění efektivnější distribuce výrobků.  

SDEU posuzoval, zda se na systémy selektivní distribuce zaměřené na zachování luxusní image výrobků vztahuje zákaz protisoutěžních dohod stanovený v čl. 101(1) SFEU. S odkazem na ustálenou judikaturu SDEU zdůraznil, že systémy selektivní distribuce do působnosti zákazu protisoutěžních dohod obecně nespadají, pokud jsou splněny tři podmínky.

Za prvé musí vlastnosti výrobků systém selektivní distribuce vyžadovat, a to za účelem zachování jejich kvality a zajištění jejich správného používání.

Druhou podmínkou je výběr prodejců na základě objektivních kritérií kvalitativní povahy, které jsou aplikovány jednotně vůči všem prodejcům nediskriminačním způsobem.

Poslední podmínkou je proporcionalita stanovených kritérií, tedy aby nepřekračovaly meze toho, co je nezbytné k dosažení sledovaného účelu.

Při splnění všech podmínek může být systém selektivní distribuce v případě vysoce kvalitních nebo luxusních výrobků nezbytný k zachování specializovaných prodejen a specifických služeb. Rozhodnutí, zda v  posuzovaném případě byly uvedené podmínky splněny, již bude na vnitrostátním soudu. SDEU v tomto kontextu připomněl, že jakost luxusních výrobků nevyplývá pouze z jejich materiálních vlastností, ale též z  prestižní povahy a image, jež jim propůjčuje dojem luxusu. Narušení dojmu luxusu tudíž může ovlivnit i samotnou jakost těchto výrobků.   

Ve shodě s Generálním advokátem SDEU dále uvedl, že na posuzovaný případ není aplikovatelný rozsudek ve věci Pierre Fabre Dermo-Cosmétique. Společnost Pierre Fabre uložila prodejcům povinnost, aby při prodeji jejích výrobků byl vždy přítomen farmaceut. Tím de facto zcela vyloučila možnost prodeje na internetu. Rozsudek se však obecně netýkal systému selektivní distribuce a jeho slučitelnosti s čl. 101(1) SFEU. Smluvní ujednání, které fakticky zcela vyloučilo prodej výrobků na internetu, nemohlo být odůvodněno nutností zachování prestižní image výrobků. To ale neznamená, že by systémy selektivní distribuce zaměřené na zachování luxusní image výrobku měly automaticky spadat pod zákaz protisoutěžních dohod podle článku 101(1) SFEU.

V neposlední řadě se SDEU vyjádřil také k samotnému zákazu viditelného využívání platforem třetích osob k  prodeji luxusních výrobků na internetu uložený prodejcům v rámci systému selektivní distribuce, a to z hlediska jeho slučitelnosti s  čl. 101(1) SFEU. Takový zákaz může být, dle SDEU, v případě distribuce luxusních výrobků odůvodněný. Pokud by neexistoval, výrobci luxusních výrobků by ztratili záruku toho, že jejich výrobky budou exkluzivně spojeny s autorizovanými distributory, a tedy i toho, že budou dodržována kvalitativní kritéria, která byla s těmito distributory sjednána. SDEU proto uzavřel, že zákaz může být vyňat z působnosti čl. 101 SFEU, protože může podpořit luxusní image výrobků, a tím i soutěž na základě kvalitativních kritérií. Podmínkou je, že vnitrostátní soud ověří, že byly v daném případě splněny podmínky pro užití selektivního distribučního systému.

S touto výhradou se však závazek uložený ze strany Coty jeví SDEU jako přípustný, neboť účelem ustanovení bylo zajistit ochranu luxusní a prestižní image výrobků Coty. Ustanovení bylo aplikováno vůči všem schváleným distributorům jednotně a nediskriminačně. Uvedený zákaz je navíc, dle SDEU, také přiměřený a nepřekračuje meze toho, co je nezbytné k zajištění luxusní image. Mezi výrobcem a platformami třetích stran totiž absentuje jakýkoli smluvní vztah, který by výrobci umožnil po platformách požadovat, aby dodržovaly stejná kvalitativní kritéria, která byla uložena schváleným distributorům. Pokud by výrobce neměl možnost ověřit podmínky, za kterých jsou jeho výrobky prodávány, vystavoval by se riziku, že bude ohrožena online prezentace jeho výrobků, což samo o sobě může mít negativní dopad na jejich luxusní povahu. SDEU se tedy zaměřuje primárně na otázku splnění podmínek pro vytvoření selektivního distribučního systému (přičemž finální posouzení bude na vnitrostátním soudu) a na samotnou luxusní povahu výrobků. Generální advokát šel v této souvislosti ještě dále, když uvedl, že sporné ustanovení současně umožnilo zajistit ochranu smluvních výrobků před takovými jevy, jako je padělání nebo parazitování, které naopak mohou vyvolat účinky omezující hospodářskou soutěž.

Hlavní rozdíl oproti situaci řešené v rozsudku ve věci Pierre Fabre SDEU spatřuje v tom, že v důsledku jednání Coty nebyl distributorům uložen absolutní zákaz prodejů na internetu, když tito mohli i nadále prodávat online na svých vlastních e-shopech, příp. prostřednictvím platforem třetích stran, ovšem nikoli viditelným způsobem. Zákaz uložený distributorům v rámci selektivního distribučního systému společnosti Coty podle SDEU nepředstavuje podstatné omezení prodejů na internetu, a to přinejmenším v současném stadiu vývoje elektronického obchodování. Tento závěr SDEU, obdobně jako Generální advokát, opírá primárně o výsledky sektorového šetření z oblasti        e-commerce, které provedla Komise. Závěry Komise naznačují, že ačkoliv vzrůstá popularita využívání platforem třetích stran, nejoblíbenějším distribučním kanálem pro prodej na internetu jsou i nadále vlastní internetové obchody jednotlivých distributorů. Platformy jako amazon nebo eBay tudíž v současné době nutně nepředstavují nezbytný distribuční kanál, a proto zákaz uložený společností Coty nejde nad rámec toho, co je nezbytné k ochraně luxusní povahy výrobků.

SDEU se závěrem vyjádřil také k otázce, zda lze omezení internetových prodejů distributorů ze strany společnosti Coty považovat za omezení okruhu zákazníků nebo omezení pasivních prodejů konečným uživatelům, patřící mezi tzv. „tvrdá omezení“ ve smyslu blokové výjimky pro vertikální dohody [Nařízení Komise č. 330/2010 ze dne 20. 4. 2010]. SDEU k tomuto uvedl, že v posuzovaném případě nelze zákaz společnosti Coty vykládat jako omezení okruhu zákazníků ani jako omezování pasivních prodejů. Je tomu tak mj. proto, že nelze a priori vymezit, jakou skupinu zákazníků představují uživatelé platforem třetích stran. Ujednání nevylučuje prodej na internetu jako takový, nýbrž pouze jeden z mnoha způsobů, jakým lze oslovit zákazníky prostřednictvím internetu.

Komentář k praktickým dopadům rozsudku

Rozsudek SDEU nepochybně představuje důležitý milník pro účastníky selektivních systémů distribuce, kteří prodávají výrobky na internetu, a zejména jejich producenty. Ti mají v dané chvíli prostor omezit prodej svého luxusního zboží prostřednictvím internetových platforem třetích stran.

Je však vhodné připomenout, že jeho závěry se neuplatní bezpodmínečně, ani plošně. Předně je takový zákaz myslitelný jen u zboží, které si zvláštní zacházení zaslouží, např. protože má luxusní ráz. Omezení prodejů na online platformách bude třeba posuzovat též s ohledem na aktuální stádium vývoje elektronického obchodu u příslušného produktu a v konkrétní zemi. Pakliže se prodej určitého druhu výrobku prostřednictvím online platforem třetích stran v určité zemi stane převažujícím nebo téměř výlučným způsobem distribuce, může se jeho omezení rovnat omezení prodeje na internetu, které spadá pod zákaz stanovený čl. 101(1) SFEU. Proto doporučujeme výrobcům a importérům, aby si před zavedením takového omezení provedli analýzu aplikovatelnosti závěrů rozsudku ve věci Coty na jejich individuální situaci ve vztahu ke konkrétnímu výrobku a území, na němž má být distribuován.  

Autor: František Korbel (partner), Samuel Král

Zdroj: Lidové noviny (3. 1. 2018)

ÚHEL POHLEDU 

Reforma autorského práva vyvolává rozpaky. Návrh by se měl přepracovat 

Rada Evropské unie projednává návrh směrnice o autorském právu na jednotném digitálním trhu, který je předmětem ostrých diskusí. Za kontroverzní je považován především nápad posílit práva vydavatelů o odměnu za šíření internetových publikací. To by mohlo znamenat zpoplatnění vyhledávání na internetu či zpoplatnění upozornění na text publikovaný jiným médiem prostřednictvím odkazu (linku). 
Zkušenosti ze Španělska, kde právo vydavatelů na odměnu za šíření jejich článků odkazy na webu zavedli před několika lety, jsou zcela kontraproduktivní. Nejvíce poškozeni byli samotní vydavatelé, kterým poklesla návštěvnost jejich webových stránek o desítky procent. A samozřejmě veřejnost, která se dostala k méně informacím. Nešťastná španělská legislativa byla přitom vzorem pro návrh směrnice. 

Formulační nepřesnost 

Trnem v oku mnoha odborníků je zejména nepřesnost formulace článku 11, který může potírat malé vydavatele stavěním ekonomických překážek vstupu na trh. Někteří komentátoři upozorňují, že může omezovat činnost internetových vyhledávačů při zobrazování nalezených výsledků, kdy by vyhledávače nemohly zobrazovat ani část textu článku bez sjednání a zaplacení odměny vydavateli. Článek by mohl klást ekonomické překážky sdílení informací mezi veřejností, tj. porušovat právo na svobodný přístup k informacím, protože není jasné, do jaké míry by mohla veřejnost sdílet obsah tiskových publikací bez nutnosti zaplatit odměnu. 
Odpor proti návrhu však upozaďuje skutečnost, že jakákoli směrnice potřebuje prováděcí zákon v jednotlivých členských státech. Ten může do určité míry znění článku 11 upřesnit. Nicméně již vlna nevole, kritiky a akademické diskuse, kterou návrh směrnice vyvolal, je indikátorem pro “návrat k rýsovacím prknům”. Návrh by se měl přepracovat tak, aby byl jasnější, dosáhl svého účelu, ale zároveň neomezoval tak drasticky volné sdílení informací. 

V rozporu se zákazem cenzury 

Další kontroverzí je návrh článku 13, který stanoví povinnosti pro poskytovatele služeb informační společnosti, kteří ukládají a zpřístupňují velké množství autorsky chráněného obsahu vloženého uživateli. Jedná se zejména o služby pro ukládání a sdílení souborů. Tito poskytovatelé by měli přijmout ve spolupráci s nositeli práv opatření k rozpoznávání obsahu. Článek 13 by mohl být kvůli nepřesnosti použitých formulací vykládán tak, že ukládá poskytovatelům služeb povinnost zavést aktivní filtrování. To je v přímém rozporu se zákazem cenzury a obecného dohledu nad uživatelským obsahem, což je jeden ze základních principů ústavního práva i evropské úpravy odpovědnosti poskytovatelů služeb informační společnosti ve směrnici o elektronickém obchodu. 
Text návrhu směrnice ještě není finální, a přesto, či právě proto, vyvolává diskusi a mnoho otázek. To je pro tříbení a vylepšování jejího znění dobře. Již dnes existuje několik pozměňovacích návrhů, které by mohly text směrnice ovlivnit na stranu vydavatelů nebo poskytovatelů služeb informační společnosti a agregátorů zpráv. Zájmové skupiny mají v orgánech Unie jistě své lobby. Bohužel méně jich má široká veřejnost. Proto by se nemělo zapomínat na to, že návrh se v konečném důsledku dotkne především uživatelů a také že jejich zájem by měl být brán při schvalování na zřetel. 

— 

Zkušenosti ze Španělska, kde právo vydavatelů na odměnu za šíření jejich článků odkazy na webu zavedli, jsou zcela kontraproduktivní. 

Největší česko-slovenská advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS (do 31. 12. 2017 Havel, Holásek & Partners) realizovala s novým rokem další vlnu interních kariérních posunů. Společníkem kanceláře (tzv. ekvity partnerem) se s  účinností od 1. 1. 2018 stal dosavadní partner Ludvík Juřička. Na pozici partnerky se k  témuž datu posunula Veronika Ryšávková, která zároveň zůstává marketingovou ředitelkou kanceláře. Vedoucími advokáty byli jmenování Ondrej Čurilla, Martin Ráž, Kateřina Staňková a Josef Žaloudek. Status senior advokátů získali Romana Derková, Juraj Dubovský a Šimon Hradilek.                       

„V naší kanceláři se snažíme vytvářet ty nejlepší podmínky pro rychlý kariérní růst na všech úrovních. U seniorních pozic je klíčová nejen špičková znalost práva, ale také manažerské dovednosti a schopnost naplňovat obratové cíle či jiná očekávání, jejichž společným jmenovatelem je vysoká prospěšnost pro rozvoj naší firmy. Těší mě, že velká část kolegů a stále více kolegyň dokáže obě tyto náročné role skloubit dohromady, což dokládá i aktuální vlna kariérních posunů. Všem, kteří byli povýšeni, blahopřeji a těším se na další úspěšnou spolupráci,“ říká Jaroslav Havel, řídící partner HAVEL & PARTNERS.

V kanceláři v současné době působí celkem 26 partnerů, z nichž 21 se do této pozice dostalo na základě interního povýšení. Zevnitř kanceláře vzešla i naprostá většina stávajících právniček a právníků zastávajících pozice counsel, vedoucích i seniorních advokátů. „Intenzivní rozvoj našich služeb prakticky ve všech oblastech práva a podnikatelských odvětvích nás motivuje k tomu, abychom i v letošním roce pokračovali v náboru kvalitních právniček a právníků na všech úrovních seniority,“ uvádí Jaroslav Havel.

K dosavadním čtrnácti společníkům (tzv. ekvity partnerům) se od 1. 1. 2018 připojil Ludvík Juřička. Jakožto partner kanceláře působí v HAVEL & PARTNERS od roku 2012. Specializuje se na fúze a akvizice, nemovitostní a stavební právo, právo obchodních společností, problematiku cenové kontroly či spornou agendu. Během své bezmála dvacetileté právní kariéry poskytoval nejen advokátní služby na té nejvyšší úrovni, ale rovněž sbíral manažerské zkušenosti ve dvou významných mezinárodních poradenských společnostech. V současné době úspěšně řídí brněnskou kancelář HAVEL & PARTNERS, která za posledních pět let prošla významným rozvojem.  

Veronika Ryšávková byla jmenovaná do partnerské úrovně jako jediný zástupce neprávnické pozice; od roku 2015 je marketingovou ředitelkou kanceláře, spoluodpovídá za oblast obchodu a zajišťuje mediální podporu a PR poradenství jako doplňkovou službu klientům HAVEL & PARTNERS. Se svým marketingovým týmem v posledních dvou letech výrazně přispěla k významnému rozvoji marketingu a posílení brandu kanceláře. Současně se jakožto vystudovaná právnička a ekonomka podílela mj. na založení a rozvoji vzdělávací AKADEMIE HAVEL & PARTNERS a podpoře pro bono a CSR aktivit, které bude z pozice partnerky řídit. Před nástupem do HAVEL & PARTNERS působila na Ministerstvu spravedlnosti jako ředitelka tiskového odboru a tisková mluvčí, poté jako vrchní ředitelka kabinetu ministra.

Pracovněprávní nároky OSVČ – nonsens, či budoucí realita?

Nová nařízení EU o zdravotnických prostředcích: očekávané dopady na trh

Vážení klienti a obchodní přátelé,

je mi potěšením Vám po čase představit nové vydání našich Evropských právních novinek, zaměřených na důležité změny a nové trendy v právu EU a jejich promítání do právního řádu ČR.

Zásadním tématem tohoto roku zůstane nařízení GDPR, které se začne uplatňovat již od 25. května 2018. O tomto nařízení Vás průběžně prostřednictvím nejen Evropských právních novinek informujeme a toto vydání není výjimkou. Tentokrát jsme se zaměřili na institut pověřence pro ochranu osobních údajů (DPO), kterého budou muset někteří z Vás od května povinně jmenovat. Zejména se zaměřujeme na doporučení Pracovní skupiny 29, která se týkají jeho jmenování a odpovědnosti, a rozvádíme možné přístupy k plnění této specifické nové povinnosti. Informujeme Vás také o nové službě outsourcingu výkonu činnosti DPO, kterou jako advokátní kancelář nabízíme.

Dále Vám přinášíme shrnutí návrhu směrnice, který počítá s  vytvořením zákonného rámce upravujícího neformální restrukturalizaci finanční angažovanosti korporací – mimoinsolvenční a v zásadě neveřejné řešení situace, které má pomoci předejít úpadku. Z oblasti duševního vlastnictví přinášíme pohled na budoucnost IP práv po brexitu, zejména s ohledem na návrh pozičního dokumentu vydaného Evropskou komisí, který se týká práv duševního vlastnictví unitárního charakteru. Vedle problematiky osobních údajů je v současné době aktuální též téma regulace pohybu údajů neosobních v rámci EU, proto jsme se zaměřili také na otázky týkající se překážek jejich volného pohybu a přinášíme shrnutí požadavků nového návrhu nařízení EU v této oblasti.

V neposlední řadě jsme zařadili pohled ze Slovenska na novelu zákona o pobytu cizinců, účinnou od května 2017, která transponuje směrnici o podmínkách vstupu a pobytu státních příslušníků třetích zemí na základě převedení v rámci společnosti. Naši advokáti se na základě velmi cenných praktických zkušeností se stále čerstvou implementační úpravou zaměřili na specifika žádosti o udělení přechodného pobytu za účelem přesunu zaměstnance.

Nechybí samozřejmě ani aktuality ze soutěžního práva a informace k záměru Komise učinit zadávání veřejných zakázek efektivnější.

Naše advokátní kancelář Vás bude podporovat v dobré orientaci v současném propojeném světě i v letošním roce, do kterého vstoupila pod novým názvem HAVEL & PARTNERS.

Přeji Vám příjemné čtení a úspěšný rok 2018.

Robert Nešpůrek

Partner

Zdroj: MontyRich (1/2018, s. 48 – 51)

Konce společného podnikání nebývají jednoduché. Je to často jako v nepovedeném manželství. Na začátku stojí velká myšlenka, nadšení ze spolupráce, důvěra a vize velkých projektů, na konci pak rozčarování z krachu společné budoucnosti, vzájemné obviňování a nechuť dohodnout se i na elementárních záležitostech ohledně ukončení spolupráce. Logické argumenty selhávají a uražená ješitnost brání přijetí jakéhokoli pragmatického řešení. A stejně jako v manželství tím nejvíce trpí společné dítě – v tomto případě firma, která je ochromena nechutí společníků dále spolupracovat a přijímat koncepční řešení jejího budoucího směřování a často i každodenní rozhodnutí nezbytná pro její fungování. Čím déle taková agonie trvá, tím horší jsou důsledky a tím víc se společníci okrádají o solidní zhodnocení své letité práce.  

Bohužel se v naší praxi poměrně často setkáváme s dotazem nešťastných společníků, jak se standardně řeší rozchod společníků, kteří mají stejné podíly ve společnosti. Takový dotaz nepřichází jen od podnikatelů, kteří spolu podnikají poměrně krátce, jejich podnikání se jednoduše nepovedlo a každý z nich má na směřování společnosti rozdílný pohled. Stále častěji podobný dotaz dostáváme i od podnikatelů, kteří spolu harmonicky spolupracovali desítky let a nyní, když se jeden z nich chce odebrat na zasloužený odpočinek, nastane problém s dosažením dohody ohledně vypořádání jeho podílu ve firmě. Očekávání obou stran jsou zcela odlišná a rozkol je na světě.

A jak se tedy takový rozkol společníků řeší? Velmi těžko. Řešení je v této fázi jen velmi těžce dosažitelné a bez razantního ústupku jednoho ze společníků je takřka nerealizovatelné, aniž by se z prosperující firmy nestala neprosperující.

Včasná dohoda stran je nejjednodušší

Podstatně jednodušší je situace, kdy se společníci dohodnou, jak bude jejich exit v budoucnu vyřešen, již na začátku nebo ještě v bezkonfliktním průběhu jejich spolupráce. Klasickým instrumentem, ve kterém bývá dohoda společníků o společném vypořádání zahrnuta, je smlouva mezi společníky. Nejedná se o stanovy nebo společenskou smlouvu, jež musí mít formu notářského zápisu a jsou sešroubovány četnými limitujícími pravidly vycházejícími ze zákonů, ale o prostou dohodu mezi společníky v písemné formě. Ačkoli taková dohoda nemá formu notářského zápisu, je plně vynutitelná před klasickými nebo rozhodčími soudy. Její nesporná výhoda spočívá v tom, že není povinností stran tuto dohodu uveřejnit ve Sbírce listin obchodního rejstříku. Její změnu lze navíc na rozdíl od stanov nebo společenské smlouvy provést prostým písemným dodatkem bez nutnosti svolání valné hromady, pokud tedy společníci se změnou souhlasí. Vedle ujednání o postupu v případě odchodu společníka lze do takové smlouvy zahrnout i spoustu dalších ujednání, která do stanov z různých důvodů nepatří nebo společníci nemají zájem na jejich zveřejnění.

Jediným požadavkem na dohodu je to, aby byla zcela určitá a co nejpřesněji definovala situaci, která bude považována za nepřekonatelný rozkol mezi společníky, tzv. patovou situaci, a postup, jak bude v takovém případě postupováno.

I patovou situaci lze řešit dohodou

A jak se tedy takový rozchod řeší? Možností je více a závisí pouze na společnících, jakou z nich si zvolí.

Většina prostředků pro řešení patových situací vychází z anglosaského systému, nicméně v českém právním prostředí se dokázala relativně spokojeně zabydlet a adaptovat se na prostředky, které nabízí zkostnatělé české právo.

Prvním z prostředků je mediace, tedy řešení prostřednictvím nestranné třetí osoby – školeného mediátora, který se pokusí stranám nabídnout svůj náhled na věc a nalézt řešení akceptovatelné pro obě strany. Řešení prostřednictvím mediátora se nicméně neobejde bez kooperace obou stran a dosažení vzájemné dohody. Z tohoto pohledu na ni lze nahlížet stále jako na smírné řešení nastalé patové situace.

Jiná řešení než win-win  

Další řešení již nejsou oboustranně výhodná, neboť nevedou k výsledku typu win-win. Zpravidla tedy jde o vyřešení patové situace, avšak nikoli o úplnou spokojenost obou stran. Společnosti je však umožněno nadále fungovat a rozvíjet se pod vedením jednoho ze společníků. 

Prvním z takových drakonických řešení je prodej podílu za cenu stanovenou znalcem. Znalce lze stanovit dopředu už při uzavírání dohody, nebo je třeba vybrat způsob, jakým bude znalec určen. Přáním stran se samozřejmě meze nekladou, a je například možné určit, že znalců bude více a výsledky jejich ocenění podílu budou zprůměrovány. Rovněž je možné stanovit minimální či maximální cenu za podíl ve společnosti.

Obdobně je možné ve smlouvě mezi společníky stanovit vzorec, podle kterého se kupní cena za podíl určí v návaznosti na hospodářské výsledky společnosti v minulosti. I v tomto případě by však měl konečný výsledek podléhat přezkumu nezávislým znalcem či auditorem, jehož posouzení bude pro společníky konečné a závazné.

Limit pro výše uvedená řešení představuje fakt, že již při uzavírání dohody mezi společníky je třeba stanovit, který ze společníků si podíl ve společnosti ponechá a koupí od druhého společníka jeho podíl, a naopak který ze společníků ze společnosti odejde.

Tento limit překonává tzv. ruská ruleta, kdy jeden ze společníků nabídne druhému odprodej svého podílu za určitou cenu. Druhý ze společníků má možnost za nabídnutou cenu buď podíl druhého společníka koupit, nebo za stejnou cenu svůj podíl odprodat společníku, který učinil nabídku. Společník, který činí svoji nabídku je nucen důsledně zvážit, jakou cenu za podíl nabídne. Bude-li cena příliš nízká, utrží za svůj podíl nižší částku, než očekával. Bude-li naopak cena přemrštěná, bude riskovat, že od druhého společníka bude povinen podíl za tuto cenu koupit.  

Obdobný princip v sobě obsahuje i tzv. texaský rozstřel. Každý ze společníků zašle v zapečetěné obálce nezávislé třetí osobě nabídku na odkup podílu ve společnosti adresovanou druhému společníku. Po uplynutí lhůty pro podání nabídek jsou obálky za přítomnosti obou stran a nezávislé osoby rozpečetěny a právo koupit podíl druhého společníka náleží tomu, kdo nabídl lepší podmínky pro odkup podílu druhého společníka. 

Opačnou cestu představuje mexický rozstřel. Společníci v tomto případě nenabízí nejvyšší cenu, za kterou jsou ochotni koupit podíl druhého společníka, ale naopak nejnižší cenu, za kterou jsou ochotni svůj podíl prodat. Vyšší nabídka v tomto případě vyhrává a společník, který ji učinil, je oprávněn odkoupit podíl na společnosti za cenu nabídnutou druhým společníkem.

Určitost dohody je nejdůležitější

Nabízených variant je nicméně bezpočetně a představivosti se meze nekladou. Každý z nabízených postupů lze různým způsobem dále upravovat a rozvíjet dle libosti tak, aby vyhovoval konkrétní potřebě společníků. Jediným limitem zde zůstává ona určitost stanoveného postupu, který by měl vyčerpávajícím způsobem pokrývat veškeré předvídatelné okolnosti vybrané procedury včetně pasivity některé ze stran. Nelze vyloučit, že některý ze společníků nebude v daném procesu kooperativní a bude se různými průtahy snažit celý proces zablokovat nebo přinejmenším alespoň zkomplikovat a zbrzdit. Z tohoto důvodu nelze než doporučit, aby se společníci, kteří mají zájem případné budoucí komplikace související s patovou situací řešit smlouvou mezi společníky, obrátili na zkušeného poradce, pro kterého je příprava takové smlouvy standardní pracovní náplní. Pouze tak lze zajistit, že dohoda stran v budoucnu bude platit, bude vynutitelná a patová situace bude s konečnou platností vyřešena. Snad potom konec společného podnikání nebude pro společníky tak hořký.