Zdroj: Trend

Rozhovor: David Neveselý, Štěpán Štarha

Nová generácia v rodinnom biznise nie je niekedy ochotná tak veľa obetovať ani tak tvrdo pracovať ako jej rodičia, hovoria advokáti

Tradícia odovzdania rodinného podnikania sa na Slovensku a v Česku ešte len buduje. Práve teraz sa totiž majitelia mnohých rodinných firiem založených v 90. rokov dostávajú do dôchodkového veku a začínajú uvažovať, komu biznis odovzdajú. Partneri advokátskej kancelárie Havel & Partners Štěpán Štarha a David Neveselý hovoria pre TREND o tom, ako rodinnú firmu čo najlepšie pripraviť na generačnú výmenu, ako by tomu mohla pomôcť zmena legislatívy, ale aj o možných trecích plochách v rodinnom biznise.

"Nielen v Európe platí, že prechod na druhú generáciu sa podarí len 35 percentám rodinných firiem."

Čo sú najčastejšie príčiny toho, že generačný presun zlyhá?

Štěpán Štarha: Ide o komplexný súbor faktorov. Medzi základné patrí nedostatočná príprava kľúčových osôb, a to ako zakladateľa, tak aj nástupníka, nedôsledné nastavenie pravidiel a plánu odovzdania a rozdielne pohľady na budúcnosť podnikania. Ďalšími faktormi bývajú aj nedostatočná komunikácia a vypočutie detí, či vôbec spoločnosť chcú prebrať, ale aj riziko rozdrobenie majetku a vstupu tretích osôb. Karty dokáže zamiešať aj podnikateľské či právne prostredie.

Spomínate podnikateľské prostredie. Ako je na generačný prechod pripravené to slovenské?

David Neveselý: Na Slovensku a v Česku sa tradícia odovzdania rodinného podnikania len buduje. Na začiatku 90. rokov neexistovalo mnohogeneračné podnikanie a preto chýba dostatok príkladov zvládnutých odovzdaní firiem druhej generácie. Väčšinu rodinných firiem stále vedú zakladatelia, ktorí sa dostávajú do veku, keď začínajú uvažovať, čo s firmou ďalej. Vďaka tomu sa táto téma konečne začína rozvíjať.

Štěpán Štarha: Vzhľadom na limity slovenskej právnej úpravy rodinné firmy pri generačnej výmene čelia aj podstatným právnym výzvam a problémom – komplikovanosti odovzdania majetku, obmedzeným nástrojom spravodlivej distribúcie majetku v rámci rodiny či chýbajúcej ochrane majetku pred rodinnými búrkami.

Efektívnu ochranu rodinného majetku, napríklad pred rozdrobením, umožňuje rodinný fond v podobe nadačného fondu. Pre ktoré prípady sa hodí najviac?

David Neveselý: Súkromné nadačné fondy zriaďované podľa českého práva sú moderné a efektívne nástroje, ktoré bežne využívajú aj Slováci pri usporiadaní držby a správy majetku. Sú alternatívou klasických dedičských inštitútov. Zakladateľovi totiž umožňujú vložiť majetok do fondu na vopred definovaný účel. Tento majetok sa následne spravuje a poskytuje určeným osobám podľa pravidiel, ktoré zakladateľ vopred presne stanoví.

Alternatívou riešenia je aj štandardné dedičské právo. To však nemyslí na všetky možnosti. V čom je zastarané a aké zmeny by mu pomohli?

Štěpán Štarha: Dedičské právo na Slovenku má svoje limity a dnes nedokáže v plnej miere zabezpečiť požiadavky vlastníkov rodinných firiem ani iných ľudí. Malo by byť flexibilnejšie a viac by sa malo ponechať na vôľu poručiteľa, komu čo odkáže. Poručiteľ by mal mať možnosť v závete určiť podmienky či príkazy, po ktorých splnení dediči dostanú majetok. Za zváženie by stálo aj zavedenie inštitútu dedičskej zmluvy, ktorá by na rozdiel od závetu dostala dedičov do silnejšej pozície. Po jej uzatvorení by ju poručiteľ nemohol jednostranne odvolať ako závet. Pre rodinné firmy a bohatších ľudí nebude dedičské právo nikdy úplne vyhovujúce. Uvítali by sme, keby na Slovensku vznikla obdoba nadačných a zvereneckých fondov.

Ako prebieha proces návrhu štruktúry usporiadania a držby majetku?

Štěpán Štarha: Návrh odporúčame pripravovať so zapojením celej rodiny. Alebo by mala byť rodina o príprave aspoň priebežne informovaná. Postup býva aj taký, že štruktúra sa síce navrhne len so zakladateľom, ale potom sa predstaví celej rodine a tá sa k nej vyjadruje. Následne sa snažíme nájsť optimálne riešenie, čo sa nezaobíde bez kompromisov. Pretrvá a bude dodržaná a rozvíjaná len taká štruktúra, s ktorou sa stotožnili všetci členovia rodiny. Nemá zmysel, aby štruktúru autoritatívne pretlačil zakladateľ, keďže po jeho smrti by sa mohla rozpadnúť ako domček z kariet.

Ako postupujete v prípade rozporov?

David Neveselý: V prípade rozporov či nesúhlasu s navrhnutou štruktúrou usporiadania sa v prvom rade snažíme zistiť, aký je dôvod nesúhlasu a s ktorou časťou konkrétne. Niekedy ide len o odbornú nevedomosť – tú vysvetlíme a prediskutujeme, inokedy ide o názorové rozdiely, ktoré sa snažíme spolu s rodinou vyriešiť a upokojiť emócie. Vtedy sme v role mediátora. Je však pravda, že pomerne často má posledné slovo zakladateľ. Našou úlohou je, aby jeho vôľa bola jasne formulovaná a prinajmenšom rešpektovaná rodinou.

Kedysi ste spomenuli, že zapájanie detí do rodinného biznisu je na Slovensku výrazne vyššie než v Česku. Čím to je?

David Neveselý: Môj súkromný názor je, že je to spôsobené súdržnosťou rodín. Svoj vplyv môže mať i ten fakt, že Slovensko má o niečo menšiu rozvodovosť a je to viac nábožensky orientovaná krajina než Česko.

Aký je rozdiel medzi generáciou raného česko-slovenského kapitalizmu a jej deťmi, ktoré dnes preberajú podniky, v pohľade na biznis?

David Neveselý: Deti sú odrazom rodičov, a pokiaľ je rodič tvrdý a cieľavedomý obchodník, deti budú v tomto smere podobné. Je však treba tieto vlastnosti rozvíjať, a to sa z rôznych, avšak najmä z časových dôvodov, nie vždy dalo. Momentálne preto pozorujeme, že nová generácia nie je často ochotná tak veľa obetovať ako jej predchodkyňa a často nie je zvyknutá na tvrdú prácu. Naopak, zavádzanie inovácií je doménou skôr mladých ľudí.

"Dedičské právo na Slovenku má historické limity. Na požiadavky vlastníkov rodinných firiem nemyslí."

"

Dostala pandémia do popredia aj tému možných exitov z rodinných firiem?

Štěpán Štarha: Ak hovoríme o rodinných firmách, nezdá sa nám, že by nejako výrazne vzrástol počet firiem, ktoré k sebe púšťajú partnerov alebo podniky predávali. Špecifickosť rodinných firiem spočíva aj v tom, že sa často budujú s cieľom odovzdať ich ďalšej generácii, zabezpečiť ju a zanechať odkaz, a preto je pochopiteľné, že zakladatelia nie sú naklonení vstupu cudzích investorov či predaju, ak majú nástupcov a nie je to nevyhnutne nutné pre rozvoj podnikania.

S akými najčastejšími spôsobmi vstupu cudzieho kapitálu ste sa vlani stretli?

Štěpán Štarha: Rodinné firmy sa snažia udržať podnik vo vlastných rukách bez externých investorov ako vlastníkov. Využívajú preto najmä bankové financovanie a až v prípade, že toto nie je dostatočné, uchyľujú sa k vstupu investora. Iná situácia je v prípade IT firiem, ktoré nepatria medzi typické rodinné firmy a menej sa bránia priamemu vstupu investorov, pretože na ich projekty im banky často nemôžu poskytnúť potrebný kapitál. Vysokú aktivitu sme zaznamenali pri investíciách do technológií, finančných technológií a digitalizácie. Pozadu v transakčnej oblasti nezostali ani energetika či strojárstvo. Objem aj počet transakcií síce pandémia ovplyvnila, napriek tomu sa nenaplnili obavy z ich zastavenia. Pred vpustením partnera treba myslieť na podmienky vzájomnej koexistencie.

V ktorých otázkach na seba tieto dve entity – rodina a externý partner – najčastejšie narážajú?

David Neveselý: Pri rodinných firmách je špecifickosťou to, že v rámci firmy väčšinou pracuje aj rodina zakladateľa často bez ohľadu na to, či rodinný príslušník je ten najlepší zamestnanec. Tu môže nastať kameň úrazu, lebo investor chce výkonnosť. Preto je dôležité objektivizovať pravidlá pre zamestnávanie rodinných príslušníkov. Potom sú to klasické otázky spojené s riadením a fungovaním spoločnosti, budúcim rozvojom a investíciami či prípadnými nezhodami.

Ako treba právne tieto trecie plochy ošetriť, aby ku konfliktom nedochádzalo, respektíve aby sa minimalizovali?

Štěpán Štarha: Konflikty sú prirodzená súčasť života. Vyhnúť sa im sa úplne nedá. Treba však mať dobre nastavené pravidlá na ich riešenie a tieto pravidlá bývajú obsiahnuté v dohode spoločníkov. Patrí medzi ne napríklad určenie osoby, ktorá bude mať konečné slovo v prípade konfliktu. Krajným riešením je aj odkúpenie spoločnosti jedným spoločníkom od druhého. Tu je otázne, či spoločník na to má dostatočné financie alebo sa radšej dohodne a konflikt vyrieši.